1. Die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats der Commerzbank durch die Hauptversammlung 2009 war wirksam. Die von den Aktionären gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung 2009 vorgebrachten Nichtigkeits- und Anfechtungsgründe greifen nicht.

2. Weder ist die Einberufung der Hauptversammlung zu beanstanden noch sind die angefochtenen Entlastungsbeschlüsse nichtig oder anfechtbar. Eine „ungeschriebene“ Zuständigkeit der Hauptversammlung beim Erwerb der Dresdner Bank hat nicht bestanden. Der Beteiligungserwerb fällt in die Reihe vorstandsautonomer Geschäftsführungsangelegenheiten, wenn – wie hier – die Satzung eine sog. „Konzernöffnungsklausel“ enthält, die zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere auch durch den Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen.

3. Dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat kann nicht vorgeworfen werden, dass er die bei der Ausübung des unternehmerischen Ermessensspielraums zu beachtenden Sorgfaltspflichten verletzt hat. Dies gilt auch für die Vereinbarung des Kaufpreises für die Dresdner Bank, der mit ursprünglich rund 8,8 Mrd. Euro jedenfalls nicht eindeutig unangemessen und daher vom unternehmerischen Ermessen gedeckt gewesen ist.

4. Die Anfechtung der Entlastungsbeschlüsse ist schließlich auch nicht unter dem Aspekt unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen begründet. Alle streitbefangenen Fragen der Aktionäre seien auf der Hauptversammlung hinreichend beantwortet worden.

-OLG Frankfurt, Urt. v. 07.12.2010 – 5 U 29/10-