1. Im Falle einer wirtschaftlichen Neugründung haften die Gesellschafter für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals (Unterbilanzhaftung). Außerdem ist die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenzulegen. Für eine etwaige Unterbilanzhaftung der Erwerberin, die gegebenenfalls als Erwerberin des Geschäftsanteils haftet kommt es darauf an, ob im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung eine Deckungslücke zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem satzungsmäßigen Stammkapital bestanden hat.
2. Bei der Aufnahme der Geschäfte mit geändertem Unternehmensgegenstand handelte es sich um eine wirtschaftliche Neugründung. Als wirtschaftliche Neugründung ist es anzusehen, wenn die in einer GmbH verkörperte juristische Person als unternehmensloser Rechtsträger besteht und sodann mit einem Unternehmen ausgestattet wird. Hierbei macht es keinen Unterschied, ob eine bewusst für eine spätere Verwendung „auf Vorrat“ gegründete Gesellschaft aktiviert oder ob, wie im entschiedenen Fall, ein leer gewordener Gesellschaftsmantel wiederverwendet wird.

-BGH, Urt. v. 06.03.2012 – II ZR 56/10-